法人设立失败的责任
1)设立的费用及所生的债务由发起人(设立人)承担连带责任
2)对认股人已缴纳的股款，由发起人负连带返还义务并加算同期存款利息
3)设立过程中有过失致公司(公司已经成立的情况下)利益受损害的，发起人负连带赔偿责任。
法人分立的法律效力
1)原则上，分立后的当事人对原债务承担连带责任
2)若分立当事人内部达成协议，则仅对协议内部人有效，不得对抗第三人
3)若分立当事人与债权人达成协议，依协议执行法人的终止前的清算
清算期间，被清算的企业法人称为清算法人，其法人人格并未丧失，但民事权利能力受到极大限制：只能从事与清算有关的活动，不得再从事正常经营活动。
清算组织的组成
1)破产宣告——由人民法院负责组成
2)自愿解散——由法人自己成立清算组织
3)被撤消——由主管机关负责组成
法人登记
1)设立登记
2)变更登记
3)注销登记
三种登记效力不同——法人的设立登记具有生效效力，而其他登记仅具有对抗效力。
联营中两个问题：
1)保底条款
2)明为联营实为借贷
委托与代理
“代理”与“传达”的区别
二者区别在与代理中“代理人以自己的意志与第三人发生有法律意义的行为”这个特点
，即传达人为传达行为时无需自己的意思表示(无自己的意思)
不须具有行为能力，能为传达意思即可
传达错误的，传达人一般不承担责任，而由本人负责。
法定代表人与法人之间为代表关系，而其他雇员与法人之间为代理关系。
六大连带责任历来是考试重点
²授权不明时本人与代理人的连带责任
²代理人与第三人串通的连带责任
²恶意第三人与代理人的连带责任
²代理人与本人的连带责任
²转授权不明时代理人与有过错的次代理人的连带责任
²共同代理人之间的连带责任
其中，第一种为补充连带责任(先由本人承担;本人不足以承担时再由代理人承担);其余均为平行性连带责任
由于原则上委托代理人无复任权，所以复代理仅限于以下几种
1)本人事前授权的
2)事前本人同意的
3)事后本人追认的
4)紧急情况下，为被代理人之利益的
其中，前三种情形取决于本人的意志，但第四种情形下不取决于本人意志，而由法律强制成立
代理人在复代理中的责任
原则上，复代理一经成立，代理人并不对复代理人的行为负责，复代理人自己对自身的
代理行为对被代理人负责。但在以下三种情况下，代理人仍对复代理人的行为负责
1)选任责任
2)指示责任
3)转委托授权不明时的责任
选任责任——代理人以自己的名义为被代理人选任第三人作复代理人，代理人应向代理人默示担保该第三人：一是在人品道德上可靠，二是具备处理受托事务的基本技能。若因为第三人人品道德败坏或者缺乏基本技能致使被代理人受损，代理人要对被代理人承担相应的赔偿责任。
代理人错误指示复代理人致被代理人利益受损，代理人对被代理人负责的指示责任表见代理亦属无权代理，但与狭义的无权代理相区别的惟一要件——第三人有理由相信
行为人有代理权。
“第三人有理由相信行为人有代理权”的范畴
1)行为人与被代理人间曾经存在雇佣关系，但由于种种原因被代理人未将二者的雇佣
关系终止的事实公告或行为人手中仍持有表明雇佣关系的法律文件。
2)行为人与被代理人间曾经存在授权委托关系，但由于种种原因授权结束后行为人仍持有被代理人的代理证明文件，如盖有合同专用章或公章的空白合同书、空白授权委托书等。
在我国司法实践中，以下两种情况不能认为构成表见代理
1)盗用他人介绍信、盖有合同专用章或公章的空白合同书签定合同的
2)借用他人介绍信、合同专用章或盖有公章的空白合同书签定合同的隐名的间接代理效力原则上，隐名的间接代理订立的合同只约束受托人与第三人，与委托人无涉
但有两种情况下会涉及委托人：
1)若合同订立后，因第三人的原因致受托人不对委托人履约的，受托人应尽一重要的义务——披露义务;此时委托人取得介入权——行使受托人对第三人的权利;而第三人取得抗辩权——缓用其对受托人的抗辩对抗委托人。
2)若合同订立后，因委托人的原因致受托人不对第三人履约的，受托人也应尽一重要义务——披露，此时第三人取得选择权——选择向委托人主张权利，或向受托人主张权利，但一经选择，不得变更;此时委托人取得两项抗辩权——缓用其对受托人对抗第三人;缓用受托人对第三人的抗辩对抗第三人。
委托合同中委托人的义务
1)预付处理委托事务的费用。若受托人先行垫付该费用，则委托人需要偿还该费用及
利息(特别注意“利息”)
2)支付报酬(有偿的场合下)
3)赔偿受托人处理委托事务的损失
4)赔偿另行委托而致受托人的损失
受托人之责任
原则上，采过错归责原则
在无偿场合下，仅在故意或者重大过失致损时负责任
委托代理人突然死亡或者丧失行为能力的，委托代理关系当然终止
被代理人(委托人)突然死亡或者丧失行为能力的，委托代理关系并不当然终止
诉讼时效期间
国家财产未授权给公民、法人经营、管理的，受到侵害时不受诉讼时效的限制
诉讼时效有强制适用性——当事人单方无权改变诉讼时效期间
特别注意
民法通则中出售不合格的商品未声明的，诉讼时效为1年;但《产品质量法》中“因产
品质量存在缺陷造成损害，要求赔偿的诉讼时效为2年”考虑到“产品存在缺陷”也属
于“质量不合格的商品”的范畴，并且存在缺陷的产品的出售者也可能未予声明，所以
两个法条可能有可能发生竞合。若发生竞合，如何适用?
若构成侵权之债与违约之债的竞合，权利人有权利选择其一而行使。若起诉发生在自知
道或者应当知道权利受到侵害之日起1年内，选择违约与侵权均可支持;若起诉发生在
其后1年之后2年之内的话，恐怕只能依侵权之诉才能获得支持了。
自知道或者应当知道权利受到侵害时的几种特殊情形
1)明确约定履行期间的债权，自期满之日的次日起算
2)未约定履行期限的债权，自权利人主张权利时起洒;若权利人主张权利时予以对方
的恩惠期(宽限期)，则从该恩惠期届满之日的次日起算。
3)人身伤害中，当时即发现受伤的，从侵害当日起算;伤势为当时未发现的，从伤势 确诊之日起算
4)职务侵权赔偿请求权，自国家机关及其工作人员行使职权的行为被确认为违法行为之日起算
5)分期负款买卖合同的诉讼时效，应按照相应的履行日期分别计算，而不从最后的履行日期开始计算
中断的事由
1)起诉
2)请求
3)承认
不视为起诉的
1)自动撤诉
2)不予受理
3)驳回起诉
4)原告经合法传唤无正当理由拒不到庭的
1.可变更、可撤消合同中行使撤消权的期间是1年
2.提存中债权人领取提存物的期间为5年
3.撤消之诉中的撤消权行使期间为5年
实际上，除斥期间的起算点的经典表述是：“自行为成立之日起”(合同法第55条例外)而诉讼时效期间的起算经典表述是：“自权利人知道或应当知道权利被侵害之日起”。
物权一般及其效力
动产与不动产分类的主要意义——前者以交付，后者以登记
可分物与不可分物分类的主要意义——后者不能实物分割方式，只能用变相分割或折价
分割的方式。
认定主物和从物时应该具备的条件
1)二者在物理上互相独立，否则，会构成整体与部分的关系
2)二者在经济用途上存在主、从关系：A物脱离B物，不损A物之独立用途，则A物为主
物;B物脱离A物，则失却其本来的用途(价值)则B物是从物。
汽车与备胎——主物与从物
汽车与轮胎——整体与部分
